Zwyczajne Walne Zgromadzenie - termin i porządek obrad

piątek, 14 Kwiecień, 2006

Zarząd KGHM Polska Miedź Spółki Akcyjnej z siedzibą w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48, wpisanej w dniu 29 czerwca 2001 r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000023302, działając, odpowiednio do treści przepisów art. 395 § 1,2,5 i art.399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 22 ust. 2 oraz § 23 ust.2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., które odbędzie się w dniu 31 maja 2006 r., początek o godz. 1100, w siedzibie Spółki w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48 /sala im. Jana Wyżykowskiego/, z następującym porządkiem obrad :
1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2005 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005.
6) Rozpatrzenie wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2005.
7) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2005, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2005. 
8) Podjęcie uchwał:
a      o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2005,
b      o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005,
c      o podziale zysku Spółki za rok obrotowy 2005.
9) Podjęcie uchwał :
a      o udzieleniu członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005,
b      o udzieleniu członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005.
10) Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2005 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2005.
11) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2005 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2005.
12) Podjęcie uchwał:
a      o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2005,
b      o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.za rok obrotowy 2005.
13) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki,  począwszy od 1 stycznia 2007 roku, zgodnie z zasadami wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej – MSSF).
14) Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.
15) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie KGHM Polska Miedź S.A.
16) Zamknięcie obrad.

Stosownie do treści przepisu art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, poniżej podaje się proponowane zmiany Statutu KGHM Polska Miedź S.A. :

Zmiana § 14 ust.1 Statutu
Brzmienie obecne: 
 „.1 Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem”.
 Proponowane brzmienie:
„1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem, albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z pełnomocnikiem ustanowionym przez Zarząd, w granicach umocowania pełnomocnika określonych przez Zarząd.”

Zmiana § 17 ust. 2 Statutu:
Brzmienie obecne: 
„2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego.”
Proponowane brzmienie:
„2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. W przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej zwołuje on i otwiera następne posiedzenie Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. W przypadku gdy nie jest to możliwe, wskazane wyżej obowiązki Przewodniczącego, do czasu wyboru Przewodniczącego na najbliższym posiedzeniu pełni Wiceprzewodniczący Rady. Gdy nie jest także możliwe zwołanie i otwarcie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Wiceprzewodniczącego Rady, Zarząd wysyła zaproszenia do wszystkich członków Rady, w celu odbycia posiedzenia Rady w zmienionym składzie, wskazując termin, miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad”.

Zmiana § 18 ust. 2 Statutu
Brzmienie obecne:
„2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku zawierającego proponowany porządek obrad.” 
Proponowane brzmienie:
„2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej.
Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania przez Przewodniczącego wniosku zawierającego proponowany porządek obrad.”

Zmiana § 19 ust. 2 Statutu
Brzmienie obecne:
„2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej 2/3 składu Rady Nadzorczej.”
Proponowane brzmienie:
„2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej.

Zmiana § 20 ust. 2 pkt 13 a) Statutu
Brzmienie obecne:
„a)  nabywanie i zbywanie nieruchomości, lub udziału w nieruchomości (w tym zakresie nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia)”
Proponowane brzmienie:
„a) nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości ( w tym zakresie nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia)”

Zmiana § 20 ust. 2 Statutu poprzez dodanie pkt 13 g) i 15
Proponowane brzmienie dodanych pkt 13 g) i 15:
„g) ustanawianie i likwidację fundacji,
„15) wyrażanie opinii w sprawach inwestycji Spółki w środki trwałe, które spełniają jeden z warunków:
a) inwestycja o wartości powyżej 10% budżetu na wydatki inwestycyjne w środki trwałe Spółki na dany rok obrotowy,
b) inwestycja powyżej 5% budżetu na wydatki inwestycyjne w środki trwałe Spółki na dany rok obrotowy, jeżeli inwestycja nie spełnia kryterium
planowanej efektywności w porównaniu do przyjętej stopy zwrotu z kapitału w Spółce”.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z treścią przepisu art.9 ust.3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi /Dz.U. z 2005 r. Nr 183, poz.1538/, warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie imiennego świadectwa depozytowego najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 23 maja 2006 r. do godziny 1530 w siedzibie Spółki w Lubinie /59-301/ przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48, Departament Organizacyjno-Prawny, II piętro, pokój nr 213 i nieodebranie go przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.
Imienne świadectwo depozytowe, podlegające złożeniu w Spółce przed Walnym Zgromadzeniem, powinno zawierać w swej treści klauzulę wskazującą, że zostało wydane w celu złożenia w Spółce przed Walnym Zgromadzeniem oraz, że z chwilą wydania takiego świadectwa następuje blokada odpowiedniej liczby akcji na rachunku papierów wartościowych do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, złożone w oryginale oraz opatrzone znakami opłaty skarbowej.
Do pełnomocnictwa udzielonego przez osobę zagraniczną w języku obcym, powinno być dołączone jego tłumaczenie na język polski, sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.
Przedstawiciele osób prawnych krajowych lub zagranicznych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych lub innych, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
Osoby niewymienione w ww. odpisie, powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem, podpisanym przez osoby wymienione w odpisie, uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.
      
Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt 1 i 2  Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744)