Zawarcie znaczących umów, nabycie znaczących aktywów w Grupie Kapitałowej KGHM

poniedziałek, 05 Marzec, 2012
Raport 11/2012

Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. („KGHM”) informuje, iż w związku z nabywaniem 100% akcji spółki Quadra FNX Mining Ltd. z siedzibą w Vancouver ("Quadra FNX") przez jednostkę pośrednio zależną od KGHM, spółkę 0929260 B.C. Unlimited Liability Company z siedzibą w Vancouver („0929260 B.C. U.L.C.”), dnia 5 marca 2012 r. w Grupie Kapitałowej KGHM przeprowadzono następujące transakcje w celu optymalizacji struktury nabycia: 

1. 
Pomiędzy KGHM i spółką Fermat 1 S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, spółką w 100% zależną od KGHM („Fermat 1”) została zawarta umowa, na podstawie której KGHM udzielił spółce Fermat 1 pożyczki w wysokości 2.936.840.000 USD (co stanowi równowartość 9.208.461.820 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.) z przeznaczeniem udzielonej pożyczki na konwersję na kapitał Fermat 1 w dniu jej udzielenia. 

W wyniku konwersji na kapitał pożyczki, o której mowa powyżej, KGHM objął 29.368.400 nowo utworzonych udziałów w spółce Fermat 1 o wartości nominalnej 1 USD każdy w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności z tytułu zwrotu pożyczki. Różnica pomiędzy wartością nominalną udziałów a wartością wkładu niepieniężnego została przekazana na kapitał zapasowy Fermat 1. 

Źródłem finansowania nabytych aktywów są środki własne KGHM. 

Objęte udziały stanowią 99,94% kapitału zakładowego Fermat 1. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Fermat 1 wynosi 29.385.057 USD (co stanowi równowartość 92.136.846 PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.) i dzieli się na 29.385.057 udziałów o wartości nominalnej 1 USD każdy. KGHM posiada 100% udziałów w kapitale Fermat 1, reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. 

Wartość ewidencyjna nabytych aktywów w księgach rachunkowych KGHM stanowić będzie równowartość w PLN kwoty 2.936.840.000 USD (9.208.461.820 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.). 

2. 
Pomiędzy Fermat 1 i spółką Fermat 2 S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, spółką w 100 % zależną od Fermat 1 („Fermat 2”) została zawarta umowa, na podstawie której Fermat 1 udzielił spółce Fermat 2 pożyczki w wysokości 1.063.740.000 USD (co stanowi równowartość 3.335.356.770 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.) z przeznaczeniem udzielonej pożyczki na konwersję na kapitał Fermat 2 w dniu jej udzielenia. 

W wyniku konwersji na kapitał pożyczki, o której mowa powyżej, Fermat 1 objął 10.637.400 nowo utworzonych udziałów w spółce Fermat 2 o wartości nominalnej 1 USD każdy w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności z tytułu zwrotu pożyczki. Różnica pomiędzy wartością nominalną udziałów a wartością wkładu niepieniężnego została przekazana na kapitał zapasowy Fermat 2. 

Objęte udziały stanowią 99,84% kapitału zakładowego Fermat 2. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Fermat 2 wynosi 10.654.057 USD (co stanowi równowartość 33.405.796 PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.) i dzieli się na 10.654.057 udziałów o wartości nominalnej 1 USD każdy. Fermat 1 posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Fermat 2, reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. 

Wartość ewidencyjna nabytych aktywów w księgach rachunkowych Fermat 1 wyniesie 1.063.740.000 USD (co stanowi równowartość 3.335.356.770 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.). 

3. 
Pomiędzy Fermat 1 i spółką Fermat 3 S.a.r.l. z siedzibą w Luxemburgu, spółką w 100% zależną od Fermat 1 („Fermat 3”) została zawarta umowa, na podstawie której Fermat 1 udzielił spółce Fermat 3 pożyczki nieoprocentowanej w wysokości 1.873.100.000 USD (co stanowi równowartość 5.873.105.050 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.). 

4. 
Pomiędzy Fermat 3 i Fermat 2 została zawarta umowa pożyczki, na podstawie której Fermat 3 udzielił Fermat 2 pożyczki w wysokości 1.873.100.000 USD (co stanowi równowartość 5.873.105.050 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.) z przeznaczeniem pożyczki na konwersję na udziały Fermat 2. 

Konwersja nastąpi w ustalonym przez strony terminie przyszłym. Wartość, po jakiej nabyte zostaną przez Fermat 3 udziały Fermat 2 na podstawie konwersji będzie równa wartości nominalnej pożyczki, o której mowa w punkcie 3 niniejszego Raportu, powiększonej o wszelkie bezpośrednie i pośrednie przychody z pożyczki, ustalone na poziomie rynkowym. 

5. 
Fermat 1 i Fermat 3 zawarły umowę terminowego nabycia przez Fermat 1 od Fermat 3 udziałów Fermat 2, które Fermat 3 obejmie w przyszłości w wyniku konwersji przez Fermat 2 pożyczki o której mowa w punkcie 4 niniejszego Raportu na kapitał Fermat 2 . Cena nabycia wynosi 1.873.100.000 USD (co stanowi równowartość 5.873.105.050 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.). Kwota należna z tytułu nabycia udziałów Fermat 2 będzie płatna w dacie następującej po objęciu przez Fermat 3 udziałów w Fermat 2 na podstawie konwersji. Cena nabycia udziałów Fermat 2 należna Fermat 3 od Fermat 1 zostanie potrącona z wierzytelnością Fermat 3 wobec Fermat 1 z tytułu pożyczki, o której mowa w punkcie 3 niniejszego Raportu. 

6. 
Pomiędzy Fermat 2 i spółką 0929260 B.C. U.L.C., spółką w 100% zależną od Fermat 2, została zawarta umowa, na podstawie której Fermat 2 udzielił spółce 0929260 B.C.U.L.C. pożyczki w wysokości 1.873.100.000 USD (co stanowi równowartość 5.873.105.050 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.). Oprocentowanie pożyczki zostanie ustalone na poziomie stopy dochodu w okresie do wykupu obligacji wyemitowanych przez Quadra FNX w dniu 17 czerwca 2011 r. Odsetki będą płatne na koniec każdego roku kalendarzowego. Strony mogą ustalić, że odsetki będą częściowo spłacane przez emisję udziałów uprzywilejowanych pożyczkobiorcy. Pożyczka zostanie spłacona w ustalonym przez strony terminie przyszłym. 

Ponadto, spółka Fermat 2 objęła w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1.050.620.650 CAD (co stanowi równowartość 3.313.867.654 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.) 1.050.620.650 nowo utworzonych udziałów w spółce 0929260 B.C.U.L.C o wartości nominalnej 1 CAD każdy. 

Objęte udziały stanowią 99,99% kapitału zakładowego 0929260 B.C.U.L.C. Po podwyższeniu kapitał zakładowy 0929260 B.C.U.L.C. wynosi 1.050.620.750 CAD (co stanowi równowartość 3.313.867.970 PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.) i dzieli się na 1.050.620.750 udziałów o wartości nominalnej 1 CAD każdy. Fermat 2 posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym 0929260 B.C.U.L.C., reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. 

Wartość ewidencyjna nabytych aktywów w księgach rachunkowych Fermat 2 wyniesie 1.050.620.650 CAD (co stanowi równowartość 3.313.867.654 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z dnia 5 marca 2012 r.). 

Środki pozyskane przez 0929260 B.C.U.L.C z pożyczki i podwyższenia kapitału zostaną przeznaczone na sfinansowanie zakupu 100% akcji Quadra FNX. 

Aktywa nabyte w ramach powyższych zdarzeń mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej. 

Kryterium stanowiącym podstawę uznania powyższych umów i aktywów nabywanych w wyniku powyższych zdarzeń za znaczące jest ich wartość, która przekracza 10 % wartości kapitałów własnych KGHM. 

Patrz także raport bieżący: 40/2011 z dnia 6 grudnia 2011 roku, 1/2012 z dnia 4 stycznia 2012 roku, 8/2012 z dnia 20 lutego 2012, 9/2012 z dnia 22 lutego 2012, 10/2012 z dnia 29 lutego 2012. 

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku nr 33, poz. 259 z późn. zm.).