Umowa dotycząca nabycia akcji spółki Quadra FNX Mining Ltd.

wtorek, 06 Grudzień, 2011
Raport nr 40/2011

Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. ("KGHM") informuje, że KGHM oraz spółka Quadra FNX Mining Ltd. ("Quadra FNX") zawarły w dniu 6 grudnia 2011 r. warunkową zobowiązującą Umowę, w ramach której KGHM nabędzie od dotychczasowych akcjonariuszy, w ramach procedury przejęcia rekomendowanego przez Radę Dyrektorów Quadra FNX (Plan of Arrangement), 191 501 611 akcji spółki Quadra FNX z siedzibą w Vancouver, B.C., ("Akcje"), stanowiących 100% kapitału zakładowego Quadra FNX ("Umowa"). Zgodnie z Umową cena zakupu Akcji wyniesie 2,87 miliardów CAD (o równowartości 9,44 miliardów PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z 6 grudnia 2011 r.) czyli 15,00 CAD za akcję (równowartość 49,31 PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z 6 grudnia 2011 r.), co stanowi 41% premię ponad dwudziestodniową średnią cenę akcji ważoną wolumenem (VWAP). Akcje zostaną nabyte za gotówkę. 

Zamknięcie transakcji zostało uzależnione od spełnienia się warunków zawieszających w postaci uzyskania zgody akcjonariuszy wyrażonej na Zgromadzeniu Akcjonariuszy Quadra FNX większością 2/3 głosów, zatwierdzeniu warunków transakcji przez sąd oraz otrzymania zgód właściwych organów ochrony konkurencji i Ministra Przemysłu Kanady. Spółka Quadra FNX zobowiązuje się do zwołania Zgromadzenia Akcjonariuszy Quadra FNX w pierwszym możliwym terminie, nie później niż 20/02/2012. W przypadku odstąpienia spółki Quadra FNX od transakcji, na rzecz KGHM zostanie wypłacone odszkodowanie w kwocie 75 mln CAD (o równowartości 247 mln PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z 6 grudnia 2011 r.). KGHM uprawniony jest do zmiany warunków cenowych w przypadku pojawienia się konkurencyjnej oferty. Zamknięcie transakcji spodziewane jest na koniec pierwszego kwartału 2012 r. Warunki Umowy są zgodne z praktyką rynkową i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. 

Quadra FNX jest średniej wielkości spółką górniczą z siedzibami w Vancouver oraz Toronto, Kanada. Akcje spółki notowane są na giełdzie w Toronto (Toronto Stock Exchange – TSX). Główną działalnością gospodarczą spółki jest produkcja górnicza metali (m.in. miedzi, niklu, złota, platyny, palladu) w eksploatowanych przez spółkę kopalniach: Robinson i Carlota w USA, Franke w Chile, McCreddy West, Levack (ze złożem Morrison) i Podolsky w Kanadzie. Quadra FNX posiada również projekty górnicze w fazie przedoperacyjnej na różnym etapie rozwoju: Sierra Gorda w Chile (najważniejszy projekt rozwojowy spółki, realizowany na jednym z największych złóż miedzi i molibdenu na świecie), Victoria w Kanadzie oraz Malmbjerg na Grenlandii. Spółka prowadzi także projekty eksploracyjne Kirkwood, Falconbridge i Foy w rejonie Sudbury w Kanadzie oraz posiada mniejszościowy pakiet akcji w Capstone Mining. W 2010 r. spółka wyprodukowała 115 tys. ton Cu w koncentracie, co dało jej 21 miejsce wśród największych światowych producentów miedzi. Kapitalizacja spółki na dzień 6 grudnia 2011 to 2,17 mld CAD (równowartość 7,14 miliardów PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z 6 grudnia 2011 r.) 

Zawarcie Umowy otwierającej drogę do zakupu 100% akcji spółki Quadra FNX jest zgodne ze strategią KGHM. Pozwoli na osiągnięcie wzrostu produkcji w grupie KGHM o ponad 100 tys. t miedzi rocznie począwszy od 2012 roku; w roku 2018 osiągnie ponad 180 tys. t. Dodatkowo po uruchomieniu projektów Sierra Gorda w Chile (2014) oraz Victoria w Kanadzie - wpłynie na istotne obniżenie jednostkowych kosztów produkcji miedzi w grupie KGHM. Nabycie akcji zostanie sfinansowane ze środków własnych Spółki pochodzących z nadwyżek z działalności operacyjnej oraz ze zbycia aktywów telekomunikacyjnych – udziałów w Polkomtel SA i Dialog SA. 

Powyższa Umowa stanowi "umowę znaczącą" w rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych KGHM. 


Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku nr 33, poz. 259 z późn. zm.).