Projekty Uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

poniedziałek, 17 Wrzesień, 2007

Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 18 października 2007 roku: 

Projekt /1 / do punktu porządku obrad 2 
Uchwała Nr ......./2007 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. 
z siedzibą w Lubinie z dnia 18 października 2007 r. 

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 

Na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanowienia § 28 ust.1 Statutu KGHM Polska Miedź S.A. oraz postanowienia § 5 ust. 3 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. uchwala się, co następuje: 

I. Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się ............................................ . 

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 

UZASADNIENIE 

Stosownie do postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 28 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 5 ust. 3 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie, po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia należy dokonać wyboru Przewodniczącego, który poprowadzi obrady. 

Projekt / 2 / do punktu porządku obrad 4 
Uchwała Nr ....../2007 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. 
z siedzibą w Lubinie z dnia 18 października 2007 r. 

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 

Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 

I. Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia .......... 2007 r., Nr .... /2007, poz. .... . 

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 

UZASADNIENIE 

Zgodnie z treścią przepisów art. 402 w związku z art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, porządek obrad ustala Zarząd. Porządek obrad może być jednakże modyfikowany na wniosek akcjonariuszy. Przedłożenie uchwały w przedmiocie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest więc związane z uprawnieniami akcjonariuszy do zgłaszania wniosków w zakresie modyfikacji porządku obrad Walnego Zgromadzenia, ustalonego przez Zarząd Spółki. 

Projekt /3 / do punktu porządku obrad 5 

Uchwała Nr ......./2007 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. 
z siedzibą w Lubinie z dnia 18 października 2007 r. 

w sprawie: odwołania ze składu Rady Nadzorczej. 

Na podstawie postanowień art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., uchwala się co następuje: 

I. Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. * 

......................................................................... 

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 

* Zgodnie z treścią postanowienia § 13 ust. 1 i ust. 6 Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A., głosowanie w sprawie odwołania z organu Spółki odbywa się odrębnie na każdą osobę, w kolejności alfabetycznej. 

UZASADNIENIE 

Akcjonariusz Skarb Państwa, reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa, działając w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych i jako akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Spółki złożył wniosek o odbycie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenie w porządku obrad punktu: „Zmiany w składzie Rady Nadzorczej”. 
Zgodnie z nadal obowiązującą uchwałą Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. ustalono 9 osobowy skład Rady Nadzorczej. Aktualnie Rada Nadzorcza Spółki liczy 8 osób. 
Zgodnie z treścią art. 386 § 2, w związku z art. 370 § 1 Kodeksu spółek handlowych członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. 


Projekt /4 / do punktu porządku obrad 5 
Uchwała Nr ......./2007 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. 
z siedzibą w Lubinie z dnia 18 października 2007 r. 

w sprawie: powołania do Rady Nadzorczej. 

Na podstawie postanowień art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., uchwala się co następuje: 

I. Powołuje się do Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.* 

...................................................................... 

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 

* Zgodnie z treścią postanowienia § 13 ust. 1 Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A., głosowanie w sprawie wyboru /powołania/ do organu Spółki, dokonuje się przez głosowanie na każdego kandydata z osobna, w kolejności alfabetycznej 

UZASADNIENIE 

Akcjonariusz Skarb Państwa, reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa, działając w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych i jako akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Spółki złożył wniosek o odbycie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenie w porządku obrad punktu: „Zmiany w składzie Rady Nadzorczej”, uzasadniając wniosek potrzebą uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. 
Zgodnie z nadal obowiązującą uchwałą Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. ustalono 9 osobowy skład Rady Nadzorczej. Aktualnie w związku z rezygnacją Pana Adama Glapińskiego Rada Nadzorcza Spółki liczy 8 osób. 

Projekt /5 / do punktu porządku obrad 6 

Uchwała Nr ......./2007 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. 
z siedzibą w Lubinie z dnia 18 października 2007 r. 

w sprawie: uchylenia Uchwały nr 31/2005 z dnia 15 czerwca 2005 r. w sprawie rozliczenia skutków hiperinflacyjnego przeszacowania kapitału podstawowego podlegającego prezentacji w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A., sporządzanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSSF/MSR). 

Działając w oparciu o przepis art. 398 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 23 ust. 1 i 2 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., uwzględniając wniosek Zarządu, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą KGHM Polska Miedź S.A., Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 

I. W związku z Uchwałą Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. nr 26/2006 z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdań finansowych Spółki według zasad rachunkowości określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSR), która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2007 r., Walne Zgromadzenie niniejszym uchyla Uchwałę Walnego Zgromadzenia nr 31/2005 z dnia 15 czerwca 2005 r. w sprawie rozliczenia skutków hiperinflacyjnego przeszacowania kapitału podstawowego podlegającego prezentacji w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. sporządzanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSSF/MSR). 

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 

UZASADNIENIE 

Począwszy od 1 stycznia 2005 r. KGHM Polska Miedź S.A. jako emitent papierów wartościowych zobowiązana była do prezentowania skonsolidowanych sprawozdań finansowych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Efektem wdrożenia MSSF do prezentacji powyższego sprawozdania było również zastosowanie MSR 29 „ Sprawozdawczość finansowa w warunkach hiperinflacji”, zgodnie z którym dokonano przeszacowania kapitału podstawowego w sprawozdaniu skonsolidowanym. Księgi rachunkowe Spółki i jednostkowe sprawozdanie finansowe były w tym okresie sporządzane według polskiego prawa bilansowego. 
Na tle odmiennych zasad rachunkowości stosowanych dla każdego z powyższych sprawozdań powstała rozbieżność w wycenie wartości kapitału podstawowego, co powodowało: 
1) niezgodność pomiędzy wartością kapitału podstawowego w sprawozdaniu jednostkowym i sprawozdaniu skonsolidowanym, a w związku z tym niezachowanie zasady, iż kapitałem podstawowym w sprawozdaniu skonsolidowanym jest kapitał podstawowy jednostki dominującej, wynikający z jednostkowego sprawozdania finansowego, 
2) niezgodność wartości kapitału podstawowego z kapitałem zakładowym, określonym w Statucie Spółki KGHM Polska Miedź S.A. jako jednostki dominującej i rejestrze przedsiębiorców KRS. 
W celu doprowadzenia do zgodności zasad wyceny kapitału podstawowego w sprawozdaniu jednostkowym podmiotu dominującego i sprawozdaniu skonsolidowanym oraz rozliczenia skutków przeszacowania z wynikiem niepodzielonym z lat ubiegłych, który obciążono tymi skutkami, Zarząd Spółki w oparciu o opinię prawną i rekomendacje ówczesnego Biegłego Rewidenta, wystąpił z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o obniżenie kapitału podstawowego w wartości przeszacowania tj. w kwocie 5 413 573 130,12 zł. W następstwie powyższego Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. w dniu 15 czerwca 2005 r. podjęło Uchwałę nr 31/2005 w sprawie rozliczenia skutków hiperinflacyjnego przeszacowania kapitału podstawowego, podlegającego prezentacji w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. sporządzanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSSF/MSR). 
Uchwała powyższa - wobec podjęcia Uchwały nr 26/2006 z dnia 14 czerwca 2006r. w sprawie prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdań finansowych Spółki według zasad rachunkowości określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSR), począwszy od 1 stycznia 2007 r. - staje się bezprzedmiotowa, ponieważ w obu sprawozdaniach stosowane są te same zasady wyceny, z których wynika również zgodność wyceny kapitałów. 

Projekt /6 / do punktu porządku obrad 6 

Uchwała Nr ......./2007 
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. 
z siedzibą w Lubinie z dnia 18 października 2007 r. 

w sprawie: obniżenia kapitału podstawowego Spółki wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki i przeniesienia środków skumulowanych na kapitale podstawowym na kapitał zapasowy. 

Działając w oparciu o przepis art. 398 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 23 ust. 1 i 2 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., uwzględniając wniosek Zarządu, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą KGHM Polska Miedź S.A., Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 

I. Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedz S.A. niniejszym obniża kapitał podstawowy Spółki - wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym odpowiednio na dzień zastosowania Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz na dzień sporządzenia pierwszego półrocznego sprawozdania finansowego według MSSF tj. na 30 czerwca 2007 r., w kwocie 7 413 573 130,12 zł po hiperinflacyjnym przeszacowaniu - o kwotę 5 413 573 130,12 zł. Po dokonanym obniżeniu wartość kapitału podstawowego pozostaje w wysokości 2 000 000 000 zł. 

II. Walne Zgromadzenie postanawia przekazać kwotę 5 413 573 130,12 zł, o którą został obniżony kapitał podstawowy Spółki, zgodnie z § 1 niniejszej Uchwały, na kapitał zapasowy Spółki. 

III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 

UZASADNIENIE 

Z dniem 1 stycznia 2007 r. KGHM Polska Miedź S.A. dokonała implementacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym Spółki. Podstawą zastosowania MSR/MSSF była decyzja Walnego Zgromadzenia Spółki - Uchwała nr 26/2006 z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdań finansowych Spółki według zasad rachunkowości określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSR). 
Zgodnie z MSR 29 „Sprawozdawczość finansowa w warunkach hiperinflacji” na dzień zastosowania zasad MSR/MSSF, Spółka przeszacowała kapitał podstawowy do warunków hiperinflacji i w wyniku tej operacji jego wartość zwiększyła się do poziomu 7 413 573 130,12 zł tj. o kwotę 5 413 573 130,12 zł, obciążając jednocześnie niepodzielony wynik z lat ubiegłych. Kapitał podstawowy po przeszacowaniu stanowi wyłącznie wartość księgową wykazywaną w sprawozdaniu finansowym Spółki. 
Ponieważ wartość kapitału zakładowego określona w Statucie Spółki i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS wynosi 2 000 000 000 zł, w wyniku powyższego przeszacowania powstała różnica pomiędzy wartością księgową kapitału podstawowego i wartością kapitału zakładowego, wynikającą ze Statutu Spółki i rejestru przedsiębiorców KRS. Różnica ta wynika z braku korelacji pomiędzy przepisami Kodeksu spółek handlowych i zasad MSR/MSSF. 
Decyzja Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. o obniżeniu kapitału podstawowego w kwocie 5 413 573 130,12 zł tj. w wartości skutków przeszacowania hiperinflacyjnego i zasilenie w tej kwocie kapitału zapasowego, ma na celu doprowadzenie do zgodności wartości kapitału podstawowego w sprawozdaniu finansowym Spółki z wartością kapitału zakładowego, określoną w Statucie Spółki i rejestrze przedsiębiorców KRS. 

Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744)