Projekty uchwał

piątek, 28 Kwiecień, 2006

Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 31 maja 2006 roku.

 

      Projekt /1 / do punktu porządku obrad 2

Uchwała Nr ......./2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. 
z siedzibą w Lubinie z dnia 31 maja 2006 r.

w sprawie : wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie przepisu art. 409 ( 1 Kodeksu spółek handlowych, postanowienia ( 28 ust.1 Statutu KGHM Polska Miedź S.A. oraz postanowienia ( 5 ust.3 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. uchwala się, co następuje :

I. Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się ............................................ .

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.


      Projekt / 2 / do punktu porządku obrad 4

Uchwała Nr ....../2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. 
z siedzibą w Lubinie z dnia 31 maja 2006 r.

w sprawie : przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie  uchwala, co następuje :

I. Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zamieszczonym            w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 9 maja 2006 r., Nr 89/2006, pozycja .....

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.


         
                                  Projekt /3/ do punktu porządku obrad 8

Uchwała Nr ......./2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. 
z siedzibą w Lubinie z dnia 31 maja 2006 r.

w sprawie :    zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2005.

Na podstawie przepisów art.393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z przepisami art. 45 ust.4 i art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości  /t.j. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami/ oraz na podstawie postanowienia § 29 ust.1 punkt 1 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu oceny sprawozdania, dokonanej przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje :

I. Po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2005.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

      
     Projekt /4/ do punktu porządku obrad 8

Uchwała Nr ......./2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. 
z siedzibą w Lubinie z dnia 31 maja 2006 r.

w sprawie : zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2005.
      
Na podstawie przepisów art.393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z przepisem art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości /tj. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami/ oraz na podstawie postanowienia § 29 ust.1 punkt 1 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu oceny sprawozdania, dokonanej przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje :

I. Po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2005, obejmujące :

- wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 10 977 253 756,41 zł  [10 977 254 tys. zł] słownie: dziesięć miliardów dziewięćset siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt sześć złotych czterdzieści jeden groszy,

- rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r., wykazujący zysk netto w wysokości 2 289 355 871,59 zł [2 289 356 tys. zł] słownie: dwa miliardy dwieście osiemdziesiąt dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt jeden złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy,

- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku wykazujące zwiększenie kapitału w kwocie 877 274 001,72 zł [877 274 tys. zł] słownie: osiemset siedemdziesiąt siedem milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące jeden złoty siedemdziesiąt dwa grosze,

- rachunek przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r., wykazujący przepływy pieniężne netto – zwiększenie w ciągu roku obrotowego w kwocie 1 321 465 441,80 zł [1 321 466 tys. zł] słownie: jeden miliard trzysta dwadzieścia jeden milionów czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści jeden złotych osiemdziesiąt groszy,

- informacje dodatkowe  i objaśnienia.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

      
      Projekt /5/ do punktu porządku obrad 8

Uchwała Nr ......./2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. 
z siedzibą w Lubinie z dnia 31 maja 2006 r.

w sprawie : podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2005.

Na podstawie przepisów art.395 § 2 punkt 2 i art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 29 ust.1 punkt 2 i § 35 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., a także uwzględniając ocenę wniosku Zarządu, dokonaną przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

I. Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2005, Walne Zgromadzenie postanawia, że :

zysk KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2005 w wysokości 2 289 355 871,59 zł        [2 289 356 tys. zł] słownie: dwa miliardy dwieście osiemdziesiąt dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt jeden złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy, zostaje podzielony w następujący sposób:

* na dywidendę dla akcjonariuszy                        1 100 000 000,00 zł,
co stanowi 5,50 zł na jedną akcję,
* odpis na kapitał zapasowy  Spółki                     1 189 355 871,59  zł.

II. Walne Zgromadzenie ustala:
* datę dywidendy /dzień nabycia praw do dywidendy / na dzień 23 czerwca 2006 r.,
* termin wypłaty dywidendy na dzień 11 lipca 2006  r.

III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

      
     Projekt /6/ do punktu porządku obrad 9

Uchwała Nr ......./2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. 
z siedzibą w Lubinie z dnia 31 maja 2006 r.

w sprawie : udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków
                     w roku obrotowym 2005.

Na podstawie przepisów art.393 punkt 1 i art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 29 ust.1 punkt 3 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., uchwala się co następuje :

I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu ...........................................* – członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 (w okresie pełnienia funkcji od dnia .................  do dnia .............................**)  .

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.


* Treść uchwały powtarzalna z osobna, wobec każdego członka Zarządu, który pełnił tę funkcję w roku 2005, ze względu na wymóg wynikający z treści art.393 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, który przewiduje udzielanie absolutorium poszczególnym członkom organów spółki.

** Dotyczy osób, które nie pełniły funkcji członka Zarządu przez cały 2005 r.

 

      Projekt /7/ do punktu porządku obrad 9

Uchwała Nr ......./2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. 
z siedzibą w Lubinie z dnia 31 maja 2006 r.

w sprawie : udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania 
                     obowiązków w roku obrotowym 2005.

Na podstawie przepisów art.393 punkt 1 i art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §29 ust.1 punkt 3 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., uchwala się co następuje :

I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu/Pani ...........................................*                      – członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 (w okresie pełnienia funkcji od dnia .................  do dnia .............................**)  .

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

* Treść uchwały powtarzalna z osobna, wobec każdego członka Rady Nadzorczej, który pełnił tę funkcję w roku 2005, ze względu na wymóg wynikający z treści art.393 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przewidujący  udzielanie absolutorium poszczególnym członkom organów spółki

** Dotyczy osób, które nie pełniły funkcji członka Rady Nadzorczej przez cały 2005 r.


      Projekt /8/ do punktu porządku obrad 12

Uchwała Nr ......./2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. 
z siedzibą w Lubinie z dnia 31 maja 2006 r.

w sprawie : zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM 
                    Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2005.

Na podstawie przepisu art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z przepisami art.55 i art.63c ust.4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości /tj. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami/ oraz w oparciu o postanowienie § 29 ust.1 punkt 1 Statutu KGHM Polska Miedź S.A, przy uwzględnieniu wyników oceny  sprawozdania, dokonanej przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

I. Po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2005.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.


      Projekt /9/ do punktu porządku obrad 12

Uchwała Nr ......./2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. 
z siedzibą w Lubinie z dnia 31 maja 2006 r.

w sprawie: zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2005.

Na podstawie przepisu art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z przepisami art.55 i art.63c ust.4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości /tj. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami/ oraz w oparciu o postanowienie § 29 ust.1 punkt 1 Statutu KGHM Polska Miedź S.A, przy uwzględnieniu wyników oceny  sprawozdania, dokonanej przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

I. Po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2005 obejmujące :

- skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 11 101 951 tys. zł 
słownie: jedenaście miliardów sto jeden milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych,

- skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r., który wykazuje zysk   n e t t o  w wysokości  2 107 770 tys. zł,  słownie: dwa miliardy sto siedem milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy złotych, z czego przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 2 106 085 tys. zł, słownie: dwa miliardy sto sześć milionów osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych,

- skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do  31 grudnia 2005 r., wykazujące  zwiększenie kapitału własnego w kwocie 701 370 tys. zł  słownie: siedemset jeden milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy złotych oraz stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2005 r. w kwocie 6 357 321 tys. zł  słownie: sześć miliardów trzysta pięćdziesiąt siedem milionów trzysta dwadzieścia jeden tysięcy złotych,

- skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r., wykazujący przepływy pieniężne netto - przyrost środków pieniężnych w kwocie  1 353 619 tys. zł słownie: jeden miliard trzysta pięćdziesiąt trzy miliony sześćset dziewiętnaście tysięcy złotych oraz stan środków pieniężnych na                   31 grudnia 2005 r. w wysokości 1 878 321 tys. zł  słownie: jeden miliard osiemset siedemdziesiąt osiem milionów trzysta dwadzieścia jeden tysięcy złotych,

- noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

    
      Projekt /10/ do punktu porządku obrad 13

Uchwała Nr ......./2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. 
z siedzibą w Lubinie z dnia 31 maja 2006 r.

w sprawie : prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdań finansowych Spółki według zasad rachunkowości określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSR).

Na podstawie przepisu art.45 ust.1c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości /tj. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami/, uchwala się co następuje:

I. Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu, Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. wyraża zgodę na prowadzenie ksiąg rachunkowych i sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki według zasad określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSR), począwszy od 1 stycznia 2007 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

Uzasadnienie:
Podjęcie decyzji w sprawie prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdań finansowych Spółki według zasad MSR, ma na celu dostosowanie ewidencji ksiąg KGHM Polska Miedź S.A. do wymogów prezentacji skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z zasadami MSR, nałożonych na emitentów papierów wartościowych począwszy od roku 2005.


     Projekt /11/ do punktu porządku obrad 14

Uchwała Nr ......./2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. 
z siedzibą w Lubinie z dnia 31 maja 2006 r.

w sprawie : powołania członka Rady Nadzorczej.

Na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia ( 16 ust.2 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., uchwala się co następuje:

I. Walne Zgromadzenie powołuje do Rady Nadzorczej 

.........................................................................

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.


   
      Projekt /12/ do punktu porządku obrad 15
                                   
Uchwała Nr ......./2006
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A.
z siedzibą w Lubinie z dnia 31 maja 2006 r.

w sprawie : zmiany Statutu Spółki.

Na podstawie przepisu art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia ( 29 ust.1 punkt 5 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., Walne Zgromadzenie uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:

I. W § 14 ust.1 otrzymuje brzmienie:
 „1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem, albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z pełnomocnikiem ustanowionym przez Zarząd, w granicach umocowania pełnomocnika określonych przez Zarząd.”

II. W § 17 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. W przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej zwołuje on i otwiera następne posiedzenie Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. W przypadku gdy nie jest to możliwe, wskazane wyżej obowiązki Przewodniczącego, do czasu wyboru Przewodniczącego na najbliższym posiedzeniu pełni Wiceprzewodniczący Rady. Gdy nie jest także możliwe zwołanie i otwarcie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Wiceprzewodniczącego Rady, Zarząd wysyła zaproszenia do wszystkich członków Rady, w celu odbycia posiedzenia Rady w zmienionym składzie, wskazując termin, miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad”.

III. W § 18 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
 „2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni, od chwili otrzymania przez Przewodniczącego wniosku zawierającego proponowany porządek obrad.”

IV. W § 19 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
 „2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej”.

V. W § 20 ust. 2 pkt 13 a) otrzymuje brzmienie:
   „a) nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości ( w tym zakresie nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia),”.
      
VI. W § 20 ust. 2 dodaje się pkt 13 g) i pkt 15) w następującym brzmieniu:
 „g) ustanawianie i likwidację fundacji”,
„15) wyrażanie opinii w sprawach inwestycji Spółki w środki trwałe, które spełniają jeden z warunków:
a) inwestycja o wartości powyżej 10% budżetu na wydatki inwestycyjne w środki trwałe Spółki na dany rok obrotowy,
b) inwestycja powyżej 5% budżetu na wydatki inwestycyjne w środki trwałe
Spółki na dany rok obrotowy, jeżeli inwestycja nie spełnia kryterium
planowanej efektywności w porównaniu do przyjętej stopy zwrotu z
kapitału w Spółce”.

VII. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, że skutkiem od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Jednocześnie, nawiązując do raportu bieżącego 22/2006 z dnia 14 kwietnia 2006 r., Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. informuje, że punkt 13 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o treści :
„13) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki,  począwszy od 1 stycznia 2007 roku, zgodnie z zasadami wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej – MSSF). ”
przyjmuje następujące brzmienie:
„13) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki,  począwszy od 1 stycznia 2007 roku, zgodnie z zasadami wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej  (MSR).”

Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt 3 i 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744)