Podpisanie Umowy z partnerem zagranicznym

wtorek, 04 Maj, 2010
Raport nr 15/2010

Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. informuje, że dnia 4 maja 2010 roku Spółka podpisała z Abacus Mining & Exploration Corporation („Abacus”) z siedzibą w Vancouver Umowę Inwestycyjną w sprawie wspólnej realizacji projektu górniczego miedzi i złota Afton – Ajax, położonego w Prowincji Kolumbia Brytyjska, w Kanadzie. 

Abacus Mining & Exploration Corporation jest firmą zajmującą się poszukiwaniem złóż zasobów mineralnych oraz przedsięwzięciami górniczymi. Spółka jest notowana na giełdzie TSX – Venture (TSX-V) w Kanadzie. 

Zgodnie ze “Strategią KGHM Polska Miedź S.A. na lata 2009 – 2018”, zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Spółki 23 lutego 2009 roku, jeden z pięciu głównych obszarów strategicznych, jakim jest rozwój bazy zasobowej, mający na celu zwiększenie produkcji miedzi w koncentracie do ok. 700 tys. ton rocznie, będzie realizowany między innymi poprzez inwestycje w zagraniczne aktywa górnicze. 

Podpisana w dniu dzisiejszym Umowa Inwestycyjna przewiduje: 
1. Zakup przez KGHM Polska Miedź S.A. 51% udziałów w tworzonej wspólnie z Abacus spółce joint – venture, poprzez wniesienie wkładu gotówkowego w wysokości 37 mln USD (o równowartości 110,7 mln PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z 4 maja 2010 roku) . Abacus wniesie do spółki joint - venture wszelkie posiadane prawa do złoża Afton – Ajax. Środki pieniężne zostaną przeznaczone na wykonanie Bankowego Studium Wykonalności oraz na dalsze prace eksploracyjne. 
2. Nabycie przez KGHM Polska Miedź S.A. prawa opcji na zakup dalszych 29% udziałów w spółce joint – venture, za kwotę nie większą niż 35 mln USD (o równowartości 104,7 mln PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z 4 maja 2010 roku) . Skorzystanie z prawa opcji możliwe będzie po opublikowaniu Bankowego Studium Wykonalności. 

Realizacja postanowień Umowy Inwestycyjnej wymaga zgody akcjonariuszy Abacus. W związku z powyższym Strony uzgodniły termin zawarcia ostatecznej umowy joint - venture na drugi kwartał 2010 roku, jednak nie później niż do 30 września 2010 r. 

Ponadto Umowa Inwestycyjna przewiduje nabycie do 10% akcji spółki Abacus (15 mln sztuk akcji) w drodze emisji zamkniętej za łączną kwotę 4,5 mln CAD (o równowartości 13,3 mln PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla CAD/PLN z 4 maja 2010 roku), w terminie do 10 maja 2010 r. 

Umowa Inwestycyjna zawiera również zobowiązanie KGHM Polska Miedź S.A. dotyczące zorganizowania finansowania wydatków inwestycyjnych projektu w wysokości 535 milionów USD (o równowartości 1601,1 mln PLN, wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z 4 maja 2010 roku) oszacowanych wg Raportu technicznego (studium możliwości) Wardrop Engineering Inc. z 29 lipca 2009 r. Zobowiązanie powstanie w momencie wykonania przez KGHM prawa opcji na nabycie dodatkowych 29% udziałów w spółce joint – venture. 

Zgodnie z ww. Raportem technicznym, projekt zakłada produkcję roczną miedzi na poziomie 50 tys. ton a produkcję złota na poziomie 100 tys. uncji. Przewiduje się 23 - letni okres eksploatacji złoża począwszy od roku 2013. Koszty produkcji jednej tony miedzi szacowane są na poziomie ok. 2000 USD. 

Przy realizacji transakcji KGHM Polska Miedź S.A. współpracowała z doradcą finansowym TD Securities Inc. Doradcą prawnym są kancelarie Chadbourne & Parke oraz Stikeman Elliot. 

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539 z późniejszymi zmianami)