Nabycie przez Telefonię DIALOG S.A. akcji spółki Vivid.pl SA

piątek, 20 Październik, 2006

Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. informuje, że dnia 19 października 2006 r. Telefonia DIALOG S.A. (jednostka zależna KGHM Polska Miedź S.A.) nabyła od Sovereign Capital S.A. z siedzibą w Warszawie - na podstawie zawartej w dniu 19 października 2006 r. umowy nabycia aktywów - 90% akcji spółki Vivid.pl SA z siedzibą w Warszawie.

Kapitał zakładowy spółki Vivid.pl SA wynosi 5 300,0 tys. zł i dzieli się na 530 000 akcji imiennych w całości prawidłowo opłaconych, o wartości nominalnej 10 zł każda.

Cena nabycia 90% akcji o łącznej wartości nominalnej 4 770,0 tys. zł wynosi 1 662,8 tys. zł. 
Dodatkowo w ramach zawartej Umowy nabycia aktywów na Telefonię DIALOG S.A. przelane zostały zobowiązania Vivid.pl SA z tytułu pożyczek za cenę 487,2 tys. zł. Łączna wartość transakcji nabycia aktywów zgodnie z zawartą umową wynosi 2 150,0 tys. zł. 

Wartość ewidencyjna aktywów w księgach rachunkowych Telefonii DIALOG S.A. wynosi 3 434,5 tys. zł. Wartość ewidencyjna aktywów zawiera koszty związane z nabyciem spółki, które na dzień dzisiejszy są szacowane na kwotę ogółem 1 284,5 tys. zł. 

Źródłem finansowania nabytych aktywów są środki własne Telefonii DIALOG S.A. 

Nabyte aktywa mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej. 

Brak powiązań między osobami zarządzającymi lub nadzorującymi KGHM Polska Miedź S.A. a zbywcą akcji. 

Kryterium uznania aktywów za znaczące: nabyte przez spółkę Telefonia DIALOG S.A. aktywa finansowe stanowią powyżej 20% kapitału zakładowego spółki Vivid.pl SA 

Transakcja jest konsekwencją zawartej w dniu 27 września 2006 roku przedwstępnej umowy pomiędzy Telefonią DIALOG S.A. a Sovereign Capital S.A. na podstawie której Telefonia DIALOG S.A. zobowiązała się do:

- zawarcia przyrzeczonej umowy kupna od Sovereign Capital S.A. 90% akcji Vivid.pl SA w terminie 1 miesiąca od daty nabycia 90% akcji Vidid.pl SA przez Sovereign Capital S.A., oraz 
- odkupienia od Sovereign Capital S.A. pozostałych 10% akcji Vivid.pl SA, jeżeli w terminie do dnia 31 grudnia 2006 r. Sovereign Capital S.A. nabędzie powyższy mniejszościowy pakiet w wyniku realizacji opcji put. 

W zakresie przedmiotu działalności Vivid.pl SA jest m.in. sprzedaż detaliczna książek, gazet i artykułów piśmiennych, sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego oraz artykułów radiowo-telewizyjnych; sprzedaż detaliczna komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego; sprzedaż detaliczna gier i zabawek; sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej, działalność wydawnicza, pozostała działalność związana z informatyką. 

Decyzja o nabyciu Vivid.pl SA jest konsekwencją przyjętej przez Telefonię DIALOG S.A. strategii zakładającej rozszerzenie oferty produktowej na dynamicznie rozwijającym się rynku e-commerce. 

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744)