Nabycie akcji PeBeKa S.A. od DSI S.A.

piątek, 15 Kwiecień, 2005

Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. informuje, że dnia 15 kwietnia 2005 r. Spółka nabyła - na podstawie umowy sprzedaży akcji pomiędzy Dolnośląską Spółką Inwestycyjną S.A. (zbywcą) i KGHM Polska Miedź S.A. (nabywcą) - 282 838 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Kopalń PeBeKa Spółka Akcyjna o wartości nominalnej 61 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 17 253,1 tys. zł. 

Łączna cena po jakiej zostały nabyte akcje PeBeKa S.A. wynosi 36 737,4 tys. zł. Wartość ewidencyjna akcji PeBeKa S.A. w księgach DSI S.A. na dzień zawarcia transakcji wynosiła 32 860,4 tys. zł. 

Nabyte aktywa stanowią 100% kapitału zakładowego PeBeKa S.A. i dają prawo do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu. 

Akcje zostały nabyte w całości za gotówkę. Płatność za nabyte akcje nastąpi 18 kwietnia 2005 r. 

Źródłem finansowania nabytych aktywów są środki własne KGHM Polska Miedź S.A. 

Nabyte aktywa mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej. 

Dolnośląska Spółka Inwestycyjna S.A. jest jednostka zależną, w której KGHM Polska Miedź S.A. posiada 100 % akcji. 

Kryterium uznania aktywów za znaczące: nabywane przez KGHM Polska Miedź S.A. aktywa finansowe stanowią powyżej 20% kapitału zakładowego PeBeKa S.A. 

Równocześnie dnia 15 kwietnia 2005 r. pomiędzy DSI S.A. a KGHM Polska Miedź S.A. została podpisana umowa nabycia/zbycia wierzytelności na mocy której DSI S.A. zbyła na rzecz KGHM Polska Miedź S.A. wierzytelności DSI S.A. względem PeBeKa S.A. na kwotę 2 400 tys. zł. Celem transakcji było refinansowanie wierzytelności (pożyczki) w związku z potrzebą zwiększenia środków finansowych w PeBeKa S.A. na inwestycje w odtworzenie parku maszynowego. 

Transakcje nabycia akcji PeBeKa S.A. i wierzytelności DSI S.A. względem PeBeKa S.A. są związane z reorganizacją grupy kapitałowej, uporządkowaniem struktury właścicielskiej oraz planami wobec PeBeKa S.A. związanymi ze zwiększeniem roli PeBeKa S.A. w świadczeniu usług górniczych (prac przygotowawczych) dla KGHM Polska Miedź S.A. 

Ponadto, na podstawie odrębnej umowy z dnia 15 kwietnia 2005 r. pomiędzy KGHM Polska Miedź S.A. a DSI S.A., DSI S.A. udzieli KGHM Polska Miedź S.A. oprocentowanej pożyczki w kwocie 26 827,4 tys. zł na okres od dnia 19 kwietnia 2005 r. do dnia 30 września 2006 r. z możliwością skrócenia terminu spłaty pożyczki na wniosek pożyczkobiorcy. 

The Management Board of KGHM Polska Miedź S.A. announces that on 15 April 2005 the Company acquired - based on an agreement for the sale of shares between Dolnośląska Spółka Inwestycyjna S.A. (seller) and KGHM Polska Miedź S.A. (buyer) - 282 838 shares of the company Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PeBeKa Spółka Akcyjna, having a nominal value of PLN 61 each and a total nominal value of PLN 17 253.1 thousand.

The total sale price of the shares of PeBeKa S.A. was PLN 36 737.4 thousand. The book value of the shares of PeBeKa S.A. in the accounts of DSI S.A. as at the date of the transaction was PLN 32 860.4 thousand.

The assets acquired represent 100% of the share capital of PeBeKa S.A. and grant the right to 100% of the votes at the General Shareholders Meeting.

These shares were entirely purchased with cash. Payment for the acquired shares will take place on 18 April 2005.

Acquisition of these shares was financed by the internal funds of KGHM Polska Miedź S.A.

These assets represent a long term equity investment.

Dolnośląska Spółka Inwestycyjna S.A. is a fully-owned subsidiary of KGHM Polska Miedź S.A.

The criteria used for describing the assets as significant is that the financial assets acquired by KGHM Polska Miedź S.A. represent over 20% of the share capital of PeBeKa S.A.

An agreement was simultaneously signed on 15 April 2005 between DSI S.A. and KGHM Polska Miedź S.A. for the acquisition/disposal of debtors, based on which DSI S.A. sold to KGHM Polska Miedź S.A. the debtors of DSI S.A. with respect to PeBeKa S.A. in the amount of PLN 2 400 thousand. The purpose of this transaction was to refinance these debtors (a loan) related to the need to increase the financial resources of PeBeKa S.A. for investing in the replacement of its machine park.

The transactions for the purchase of the shares of PeBeKa S.A. and the debtors of DSI S.A. with respect to PeBeKa S.A. are related to the reorganisation of the Group, bringing order to the ownership structure and to the plans towards PeBeKa S.A. related to increasing the role of PeBeKa S.A. in providing mining services (preparatory work) to KGHM Polska Miedź S.A.

In addition, based on a separate agreement dated 15 April 2005 between KGHM Polska Miedź S.A. and DSI S.A., DSI S.A. will grant KGHM Polska Miedź S.A. an interest-bearing loan in the amount of PLN 26 827.4 thousand for a period starting 19 April 2005 to 30 September 2006, with the possibility of shortening the loan repayment period at the request of the borrower.