Zarząd KGHM Polska Miedź Spółki Akcyjnej z siedzibą w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48, wpisanej w dniu 29 czerwca 2001 r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000023302, działając odpowiednio do treści przepisów art. 395 § 1,2,5 i art.399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 22 ust. 2 oraz § 23 ust.2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., które odbędzie się w dniu 15 czerwca 2005 r., początek o godz.1100, w siedzibie Spółki w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48 /sala im. Jana Wyżykowskiego/, z następującym porządkiem obrad : 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004. 6. Rozpatrzenie wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2004 i pokrycia straty z lat ubiegłych. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2004 i pokrycia straty z lat ubiegłych. 8. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2004 i pokrycia straty z lat ubiegłych. 9. Podjęcie uchwał: a) o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004, b) o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004, c) o podziale zysku Spółki za rok obrotowy 2004 i pokryciu straty z lat ubiegłych. 10. Podjęcie uchwał : a) o udzieleniu członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004, b) o udzieleniu członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004. 11. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2004 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2004. 12. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2004 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2004. 13. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2004 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2004. 14. Podjęcie uchwał: a) o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2004, b) o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.za rok obrotowy 2004. 15. Podjęcie uchwały w sprawie rozliczenia skutków hiperinflacyjnego przeszacowania kapitału podstawowego, podlegającego prezentacji w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A, sporządzanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSSF/MSR). 16. Podjęcie uchwały w sprawie zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej istniejący w strukturze KGHM Polska Miedź S.A. Oddział – Zakład Gospodarki Wodą w Lubinie. 17. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia do stosowania przez Spółkę “Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005”. 18. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. 20. Powołanie członków Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. na nową kadencję: a) Podjęcie uchwały o określeniu liczby członków Rady Nadzorczej, b) Podjęcie uchwały o stwierdzeniu ważności wyborów członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki, c) Podjęcie uchwał o powołaniu członków Rady Nadzorczej. 21. Zamknięcie obrad. Stosownie do treści przepisu art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, poniżej podaje się proponowane zmiany Statutu KGHM Polska Miedź S.A. : 1. W § 16 Statutu Spółki, po postanowieniu ust. 4, dodaje się postanowienia ust. 5-8, w następującym brzmieniu: “5. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi, spełniając następujące kryteria: 1) nie pozostaje ze Spółką, jej oddziałem, ani z podmiotem powiązanym ze Spółką w stosunku pracy lub jakimkolwiek innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, 2) nie jest członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu podmiotu powiązanego ze Spółką, 3) nie jest wspólnikiem lub akcjonariuszem dysponującym 5% lub większą liczbą głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub Zgromadzeniu Wspólników albo Walnym Zgromadzeniu podmiotu powiązanego, 4) nie jest członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub większą liczbą głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub Zgromadzeniu Wspólników albo Walnym Zgromadzeniu podmiotu powiązanego, 5) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, bratem lub siostrą, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych powyżej w punktach 1-4. 6. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności określone w ust.5, przez cały okres trwania jego mandatu. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki poweźmie wiadomość, że niezależny członek Rady Nadzorczej Spółki, przestał w trakcie trwania mandatu spełniać kryteria niezależności i gdy uniemożliwia to spełnienie przez Spółkę kryterium posiadania co najmniej dwóch członków niezależnych, należy podjąć czynności, mające na celu wcześniejsze złożenie mandatu przez takiego członka Rady Nadzorczej lub jego odwołanie. 7. Przed powołaniem do składu Rady Nadzorczej Spółki, osoba kandydująca na niezależnego członka Rady, zobowiązana jest złożyć oświadczenie na piśmie, iż spełnia kryteria niezależności, określone w ust. 5. 8. Przez podmiot powiązany, o którym mowa w ust.5, rozumie się podmiot dominujący wobec Spółki, podmiot zależny wobec Spółki lub podmiot zależny wobec podmiotu dominującego wobec Spółki. Dominację lub zależność wobec Spółki, określa się odpowiednio w oparciu o właściwe przepisy Kodeksu spółek handlowych lub ustawy o rachunkowości.”
2. W § 23 Statutu po ust. 4, dodaje się ust. 5, w następującym brzmieniu: “5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, podjętej większością, co najmniej 75 % oddanych głosów”. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z treścią przepisu art.11 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi /tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447 z późniejszymi zmianami/, warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie imiennego świadectwa depozytowego najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 7 czerwca 2005 r. do godziny 1530 w siedzibie Spółki w Lubinie /59-301/ przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48, Departament Organizacyjno-Prawny, II piętro, pokój nr 213 i nieodebranie go przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Imienne świadectwo depozytowe, podlegające złożeniu w Spółce przed Walnym Zgromadzeniem, powinno zawierać w swej treści klauzulę wskazującą, że zostało wydane w celu złożenia w Spółce przed Walnym Zgromadzeniem oraz, że z chwilą wydania takiego świadectwa następuje blokada odpowiedniej liczby akcji na rachunku papierów wartościowych do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, będzie wyłożona w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, złożone w oryginale oraz opatrzone znakami opłaty skarbowej. Do pełnomocnictwa udzielonego przez osobę zagraniczną w języku obcym, powinno być dołączone jego tłumaczenie na język polski, sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Przedstawiciele osób prawnych krajowych lub zagranicznych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych lub innych, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w ww. odpisie, powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem, podpisanym przez osoby wymienione w odpisie, uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.